En un futuro próximo, experto en armas James McCullen (Christopher Eccleston) ha creado un arma de base nanotecnológica capaz de destruir una ciudad entera. Su compañía M.A.R.S. vende cuatro cabezas nucleares a la OTAN, y las tropas de la OTAN tienen la tarea de entregar las cabezas nucleares. Duke (Channing Tatum) y Ripcord (Marlon Wayans) son la entrega de las ojivas, cuando son emboscados por la Baronesa (Sienna Miller), quien reconoce que su ex-novia Ana Lewis. Duke y Ripcord son rescatados por Scarlett (Rachel Nichols), Snake Eyes (Ray Park), Breaker (Saïd Taghmaoui) y Heavy Duty (Adewale Akinnuoye-Agbaje). Ellos toman las cabezas a la fosa, G.I. Joe centro de mando en Egipto, y al llegar encuentro con el jefe de la indicación geográfica Equipo de Joe, Hawk General (Dennis Quaid). Hawk toma el mando de las ojivas y excusas Duke y Ripcord, sólo para ser convencidos para que les uniera a su grupo después de Duke revela que conoce la baronesa.
Protagonistas: Channing Tatum, Christopher Eccleston, Dennis Quaid, Joseph Gordon-Levitt, Lee Byung-hun, Marlon Wayans, Rachel Nichols, Ray Park, Sienna Miller
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