Peter Parker es un hombre infeliz: después de dos años de lucha contra el crimen como Spider-Man, su vida ha comenzado a desmoronarse. La chica que ama se dedica a otra persona, sus calificaciones se están deslizando, no puede mantener a cualquiera de sus puestos de trabajo, y en la parte superior de la misma, el periódico Daily Bugle se le ataca con saña, alegando que Spider-Man es un criminal. Llega al punto de ruptura y renuncia a la vida del luchador contra el crimen, una vez por todas. Pero después de un fallido experimento de fusión, excéntrico y obsesivo científico Dr. Otto Octavius se transforma en super villano Doctor Octopus, Doc Ock, para abreviar, que tiene cuatro tentáculos mientras las manos extra. Pedro conjeturas que sólo podría ser el momento para Spider-Man para volver, pero que actúan sobre ella?
Protagonistas: Alfred Molina, Bill Nunn, Cliff Robertson, Dylan Baker, J. K. Simmons, James Franco, Kirsten Dunst, Rosemary Harris, Tobey Maguire, Willem Dafoe
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